Verbot der Erbringung von Dienstleistungen durch Trustbüros für Mandanten und deren Unternehmen mit Sitz in Russland und Belarus.
Am 1. Juli 2023 wurde das überarbeitete Gesetz zur Aufsicht über Trustbüros 2018 (Wtt 2018) erneut verschärft.
EINLEITUNG
Der unmittelbare Anlass war die Verhängung erheblicher und beispielloser Sanktionen durch die EU gegen Russland infolge der Invasion Russlands in die Ukraine am 24. Februar 2022 und der illegalen Annexion der ukrainischen Regionen Donezk, Luhansk, Saporischschja und Cherson.
Die Sanktionen umfassen gezielte restriktive Maßnahmen (individuelle Sanktionen), wirtschaftliche Sanktionen und Visamaßnahmen. Seit dem 4. Juni 2022 hat die EU zudem verboten, direkt oder indirekt Dienstleistungen in den Bereichen Rechnungswesen, Prüfungen (einschließlich gesetzlicher Abschlussprüfungen), Buchhaltung, Steuerberatung, Unternehmens- und Managementberatung oder PR für die russische Regierung sowie für in Russland ansässige juristische Personen oder Organisationen zu erbringen. In der EU ansässige Unternehmen, einschließlich Tochtergesellschaften von in Russland ansässigen Unternehmen, müssen die EU-Sanktionen einhalten.
Für den Treuhandsektor in den Niederlanden bedeutete dies konkret, dass am 15. Juli 2022 das Wtt 2018 (teilweise) geändert wurde und die Erbringung von Dienstleistungen durch Treuhandgesellschaften an Kunden, Zielgesellschaften, wirtschaftlich Berechtigte (UBOs) von Kunden und Zielgesellschaften, die in der Russischen Föderation und der Republik Belarus wohnhaft sind oder dort ihren Sitz haben, unmittelbar verboten wurde.
Das neue Wtt 2018 ab dem 1. Juli 2023
Da die Sanktionsmaßnahmen der EU im Laufe der Jahre 2022 und 2023 schnell zunahmen und der angekündigte Bericht einer Untersuchung durch SEO über die Zukunft des Treuhandsektors in den Niederlanden abgeschlossen und am 7. Oktober mit einem Begleitschreiben an das Parlament übermittelt wurde, hat das Finanzministerium meiner Meinung nach beschlossen, das Gesetz über die Aufsicht über Treuhandgesellschaften 2018 an mehreren Stellen zu überarbeiten.
Ein wichtiger Unterschied zu früheren Änderungen oder Verschärfungen von Integritätsgesetzen, wie es das Wtt ist, besteht darin, dass zuvor Institutionen die Risiken pro Kunde prüften und nach dem Ergreifen von risikomindernden Maßnahmen dennoch Dienstleistungen erbringen konnten, während das aktuelle Gesetz keinen Raum mehr für eine individuelle Abwägung lässt und Treuhanddienstleistungen mit einem hohen Integritätsrisiko aus „sanktionierten Ländern“ grundsätzlich verboten werden.
Die wichtigsten Änderungen im Wtt 2018 ab dem 1. Juli 2023:
Die Nutzung einer Durchleitungsgesellschaft zugunsten eines Kunden durch eine Treuhandgesellschaft wird verboten. Vereinfacht gesagt darf eine Gesellschaft, die zu den rechtlichen Einheiten einer Treuhandgesellschaft gehört, nicht mehr verwendet werden, um Mittel zugunsten eines Kunden weiterzuleiten. (Art. 3a Wtt).
Ferner wird nochmals ausdrücklich bestätigt, wie bereits in der Reparaturgesetzgebung von 2022 geschehen, dass es Treuhandgesellschaften untersagt ist, Dienstleistungen für Kunden, wirtschaftlich Berechtigte (UBOs) von Kunden sowie UBOs von Zielgesellschaften zu erbringen, die in der Russischen Föderation und/oder der Republik Belarus ansässig sind oder dort ihren Sitz haben. (Art. 23.a.1. a und b Wtt).
Darüber hinaus wird die Erbringung von Dienstleistungen für Kunden oder Zielgesellschaften und deren UBOs verboten, die in Staaten wohnhaft oder ansässig sind, die von der Europäischen Kommission im Rahmen der 4. Geldwäscherichtlinie als Hochrisikoländer eingestuft wurden. (Art. 23.a.1.c) und;
Die Erbringung von Dienstleistungen wird für Kunden, UBOs und deren Zielgesellschaften verboten, die in Staaten wohnhaft oder ansässig sind, die in Steuerfragen nicht kooperativ sind. (Art. 23.a.1.d)
Folgen dieser Gesetzesänderung für den Treuhandsektor in den Niederlanden.
Aus der Beantwortung parlamentarischer Fragen durch den Finanzminister zum eingereichten Gesetzentwurf Ende 2022 ging hervor, dass die Änderung des Gesetzentwurfs in Bezug auf Punkt a nur sehr begrenzte Auswirkungen auf den Sektor insgesamt haben wird. Ende 2020 waren bei den lizenzierten Treuhandgesellschaften lediglich 3 Durchleitungsgesellschaften als solche registriert.
Ende 2022 qualifizierten sich lediglich 16 Geschäftsbeziehungen (insgesamt 28 Zielgesellschaften) als Kunden aller Treuhandgesellschaften, die in den Anwendungsbereich von Art. 23a fallen.
Sollten Sie nach dem Lesen dieses Artikels Fragen haben oder Fragen zu den Sanktionsregelungen im Allgemeinen oder zu Angelegenheiten haben, die in diesem Zusammenhang Ihre Geschäftstätigkeit betreffen, können Sie sich gerne an uns wenden.
Frank van Buren.